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一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。 期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。 事情却又来变化。。乔恩史密斯，是一个高大、英俊的男士，也是这城市里畸形的存在的一个人。每当当夜幕降临时，似乎所有人都想要去发泄一天的压抑，乔恩也会在夜晚寻找自己的猎物。他认为每个东西都有他自己的位置，即使发生了变化，也不能抵抗、不能改变，这是他所谓的“众生平等”的理论。一次偶然的相遇，一个年轻的女子面临困境，乔恩挺身而出。在他不断的寻找、杀害他的猎物的时候，他开始面对他所面对的最可怕的家伙--他自己。他想要通过猎杀来证明自己是个英雄，然后这次他不仅没有杀害这个女人，反而帮助她，他觉得是她改变了他。这个电影尝试用某种逻辑说明“众生平等”的观念：每个人心中都有个野兽存在，众生平等，爱不是只属于少数人，而是属于上帝创造的所有生命。。