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在中国一座南方城市的老院中，居住着一位“老美人”，她今年已年过七旬；大家都叫她“奶奶”； “奶奶”曾经有着可以到北京进解放军歌舞团的经历，但为了爱情，她回到南方小城；奶奶结婚三天后，发现丈夫有了外遇，一气之下回到乡下，做了五十年的农民。故事通过奶奶大孙子阿泉和有着智碍的二孙子小二的视角，细致入微地刻画了一个七旬老人丰富的情感生活，以及与当代中国年轻人不同的观念和生活态度；奶奶生活在上个世纪五、六十年代，她唱那个年代的革命歌曲，回忆风华正茂年代自己的芳容；当孤独的老邻居、与她相依为伴、成天神秘交换食物的邻居奶奶去世的时候，她与众人为逝者高声吟诵毛主席语录；有一天，奶奶年轻时期的一位相好拿着奶奶年青时的照片找上门来，奶奶陷入了情感的漩涡中。。1840年第一次鸦片战争后，清王朝陷入了内忧外患的境地，西方列强不断进行侵略和恫吓，1856年英法两国又发动了第二次鸦片战争，清王朝更是国力日衰。面对列强的威胁，朝廷中以恭亲王奕訢为首的改革派提出开展洋务运动，走富国强兵之路。1866年，以左宗棠、沈葆桢为代表的改革派和以慈禧太后、倭仁为代表的保守派进行了反复、激烈的斗争，他们顶住了来自各方的压力，克服了种种困难，终于在福州马尾建造了造船厂，开设了船政学堂，造出我国第一艘具有当年先进水平轮船，培养出我国第一代海军。。状元施侑生寡母叶氏被封为诰命节妇，叶氏因与表兄暗好，被儿媳撞见羞愧自尽，状元求妻顶罪，知府为维护封建礼教，定要查清问明，最后事情大白，一家四口无路可走，只好同归于尽。。