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在我国东海岸一个美丽的港口城市，有一个港城中学。校长韩琼为了提高升学率，把初二年级六个班的差生集中起来，成立了初二（七）班。她自以为"差班"会变成"好班"，升学率也会随之提高，结果是初二（七）班学生汪海洋和柳叶眉早恋，俩人去旅游区搞个体照像，因无营业执照，被工商管理人员没收了照相机，又因考试作弊，被教导主任赶出考场；另一个学生吴大伟因为挨了班主任一巴掌，骗走了韩校长10块钱，聚赌斗殴，被公安局拘留；班长梁珊珊刻苦攻读，是个好学生，由于母亲是经济罪犯，也被教导主任编进初二（七）班，她受到不应有的奚落和冷遇，不知如何是好；渔民万元户耿大鲁不甘心儿子小鲁被编入差班，干脆把小鲁留在船上打渔，并向老师表示，如能把小鲁调出差班，他愿意出钱资助学校。韩校长去拘留所为吴大伟单独考试，用感化教育方法并未收到预期效果；她又找到夜不归宿的柳叶眉，慈母般的爱护和教诲，换到的只是酣睡的呼噜声。韩校长的儿子初二（七）班班主任林萌，因打了吴大伟而受处分，被撤销了班主任职务，他反而庆幸自己卸掉了包袱。他不愿意再帮助母亲搞差班实验，去渔岛小学搞基础教育。韩校长的女儿林芽，师范学院毕业后，也不愿去母亲所在的中学报到。毕业生们的辩论会，使韩校长感到震惊。一次次失败，一个个打击，都是办差班带来的后果。韩校长在事实面前承认她的实验失败了，宣布初二（七）班解散。如何理解80年代青少年的感情，什么样的教育方法是行之有效的，学校里不单单要走出诺贝尔奖获得者，还要走出大批合格的公民！。江湖上，两大门派鹰爪门和蛇形门世代敌对，双方都想将对方彻底铲除。一个月黑风高的晚上，鹰爪门突击了蛇形门，蛇形门遭到血洗，只有长老白长天（袁小田 饰）侥幸逃出。白长天为了躲避鹰爪门的追杀，隐姓埋名于市井。 一日，白长天被市井无赖欺负，街上武馆的打杂简福（成龙 饰）帮白长天打发走了无赖们；随后，暴露了身份的白长天遭到鹰爪门伏击，幸得简福路遇相救才捡回一条命。白长天决定传授简福蛇形拳，聪明好学的简福在学习蛇形拳后加以创新，独创了蛇形刁手。鹰爪门再次找上门，简福为了师傅挺身而出。。