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艾尔莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）年岁已高，独自一人过着形单影只的生活。某日，一位名叫弗雷德（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）的老人搬到了她的隔壁，这位老人刚刚失去了他的妻子，正生活在阴云的笼罩之下。 　　尽管艾尔莎和弗雷德完全是两种截然不同的人，但随着时间的推移，两颗衰老疲惫的心渐渐靠近，弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛，而艾尔莎亦因为弗雷德的存在而找到了生活的希望和意义。然而，一直以来，艾尔莎都隐瞒了一个秘密，她患有重病，时日无多，不仅如此，艾尔莎告诉弗雷德的那些过去，也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的真相，他会做出怎样的选择呢？。1950年，解放不久的上海市为安置近万名由乞丐、盗贼、娼妓、黑帮份子、流浪儿童、国民党军政人员及家属子女等组成的游民，将他们迁移到苏北滨海垦荒劳动。转业军人肖天亮受命担任垦区新人村村长，他带领党员干部们用人格的平等和人性的真诚拯救、帮助、教育这批垦民们，树立信念，改造沉睡的盐碱地，种植起庄稼和棉花，使垦民们从失望走向希望，在新人村里拥有了崭新的人生家园。同时，肖天亮他们面对纵火、逃亡、暗杀、绑架等一系列事件，成功地挖出了混入新人村的国民党特务，获取了秘密潜伏名单。肖天亮和乔茹燕的爱情也经受了生与死的考验，携手一起憧憬着北上海美好的明天。。这部喜剧将观众带到一家酒吧里，在海滨小镇黑斯廷斯，在他们处理日常生活时，充满了有趣和古怪的角色。。