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阿寅（渥美清饰）在一个小岛的墓地休息时，遇到了来祭拜祖母的阿文（松坂庆子饰），阿文在大阪工作，而她的奶奶选择留在小岛上。然而现在她的奶奶已经去世了，所以阿文来到墓地看望她思念的奶奶。后来在大阪，阿寅再次遇见了阿文，才知道原来外表典雅、文静的阿文是一名艺伎，她是有许多应酬的头牌。 在交谈中，阿文告诉阿寅她有个失散多年的弟弟，弟弟在五六岁时离开，现在应该已经有近20年了。阿寅鼓励她寻找弟弟，并陪同她去找弟弟工作的工地，结果却得知弟弟一个月前突然因心脏病发作去世了，大家已经替他料理了后事。这个消息让阿文非常悲伤，她来到弟弟整洁的宿舍，意识到她在这个世界上已经失去了唯一的亲人，这让她感到无比凄凉。阿文回到家后，阿寅仍然对她念念不忘，直到她来到银屋看望大家，并带来了她要结婚的好消息，她准备和丈夫回小岛开一家小寿司店。阿寅无奈地再次尝到失恋的苦涩滋味。。故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......。