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朗天雅（张敏饰）、范小青（刘美娟饰）和施建南（汤镇宗饰）是在同一个地方插队的三名年轻人，闭塞的环境中，单纯善良的天雅和小青同时喜欢上了建南。之后，天雅跟随着大哥天赐（汤镇业饰）来到了香港，在这里，她结识了名为庄伟（张国强饰）的男子，两人组建了家庭。 然而，建南的突然到来让天雅乱了方寸，她发现自己的内心里依然保留着对建南的感情。庄伟的意外死亡让天雅心碎，她带着两个女儿离开了香港，离开这段悲伤的回忆。之后，天雅邂逅了一直暗恋她的大川（孙国明饰），又误打误撞的收养了第三个女儿，随着时间的推移，女儿们渐渐长大，新的问题又出现了。。一位新近成為孤兒的九歲男孩跟著奶奶來到英格蘭，當祖孫倆在一間旅館過夜時，卻不幸碰撞見一場由高階女巫（安潔莉卡休斯頓，「現代教父」）領導的巫婆集會，聽到她們陰謀計畫將全英國的小孩變成老鼠！男孩雖然被女巫變成一隻老鼠，卻還是努力設法要阻止這些巫婆的邪惡計謀得逞；這部既有趣又嚇人的現代童話是改編自羅德戴爾（Roald Dahl）的知名作品，亦是"大青蛙"創始人吉姆韓森（Jim Henson）最後一部擔任製作的電影。。