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清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。。售货员方家宝和个体户田大龙偶然拾到一个红色化妆盒，里面装着两万元现金和一张回扣条，另外还有一打物资局长唐文轩的名片。二人不为金钱所动，决定寻找失主。这天，唐文轩的小舅子胡晓任经理的“大新公司”正在举行开业仪式，请来了多位领导和记者。突然，方家宝径直来到唐文轩面前。众目睽睽之下，唐文轩只索回了名片，拒接其它物件，并反称方家宝是小偷。拾金不昧的方家宝不仅被打得鼻青脸肿，还因“无故旷工”被单位列为“编余人员”，妻子一气之下把他赶出了家门。 田大龙路见不平，拔刀相助，决定“以毒攻毒”，又从唐局长家将化妆盒偷了回来，顺手“捎”走电视机和录像机。田大龙因此触犯刑法，并连累方家宝一起受到通缉。事已至此，二人决定到派出所自首。谁知，唐文轩为掩盖真相，已经撤回了诉讼状。于是，自首又成了无事生非。做贼心虚的唐局长和胡经理千方百计要夺回红盒，于是，方家宝和田大龙受到了一次次围追堵截。二人好不容易脱离险境，带着化妆盒来到了检察官耿志海的家。正在潜心调查案情的耿志海为了不打草惊蛇，故意将他们拘留。方家宝和田大龙不明就里，奋力出逃，历尽艰辛搞到了犯罪证据。与此同时，唐局长和胡经理亦双双落入法网。。