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在解决掉塔尔-罗所造成的危机后，斯莫维尔的日子也开始逐渐恢复往常的样子，尽管接任山姆的安德森上校(伊恩·鲍汉 Ian Bohen 饰)和自己的关系比较紧张，但看到约翰·艾恩斯(沃尔·帕克斯 Wolé Parks 饰)与他的女儿娜塔莉(泰勒·巴克 Tayler Buck 饰)重逢，拉娜(埃曼纽尔·施莱琪 Emmanuelle Chriqui 饰)也投身市长竞选的活动，都让克拉克(泰勒·霍奇林 Tyler Hoechlin 饰)觉得事情在慢慢变好。直到那一阵阵如同他人视野般的幻觉不断地出现，让克拉克意识到了新的危机可能即将出现。。恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？。