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马如龙（郑丹瑞 饰）是一位经验丰富，精明强干的督查。某日，他在同学会上见到了曾经暗恋过的茱莉亚（关之琳 饰），此时的茱莉亚肤白貌美，风情比之从前有过之而无不及，而昔日的同学马友友，今时竟然成为了茱莉亚的上司，令马如龙感到十分眼红。 没想到，当夜，马友友被潜伏在家中的杀手彼得（黎彼得 饰）暗杀，茱莉亚是唯一的目击证人。事后，马如龙所在的重案组受理了此案件，马如龙更是作为卧底潜伏到了马友友生前工作的公司里，想要调查事件的来龙去脉。石津（李子雄 饰）是马如龙在警局的死对头，他恰巧被派往了茱莉亚身边，保护她的安危。。故事开始于一个月黑风高的夜晚，傅云飞与聂小倩遭到仇家的追杀，正在逃命，于误打误撞之中传入了一间阴森恐怖的破屋里，在这里，两人遭到了鬼魂的袭击。就在命悬一线的这个节骨眼上，屋中的一个破坛子里飞出了一双蝴蝶，两人因此得到了一套举世无双的剑法，战胜了敌人。 为了报答蝴蝶的恩情，傅云飞和聂小倩决定在这里定居，将这里改建成了蝴蝶山庄，二十年后，蝴蝶山庄成为了江湖上名镇一方的门派。祝家小姐英台（千百惠饰）自幼就不爱女红爱武功，她女扮男装来到了蝴蝶山庄想要拜师学艺，并且在此邂逅了英俊潇洒的梁山伯（贾宏声饰）。。