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20世纪30年代，日本帝国主义贪婪的魔爪伸向古老的中华大地，它扶植早已逊位的溥仪为傀儡，在满洲里建立了伪满帝国，企图达到分裂并霸占中国的野心。在这乱世之秋，外科医生刘栋梁（辛柏青饰）学成回国，在哈尔滨市立医院担任外科副主任。某天，日本宪兵将抗联女政委赵一曼押至医院，指名要求刘为其治疗。刘为赵一曼坚忍高尚的精神所感动，与此同时更懵懵懂懂地卷入营救赵一曼的行动之中。在此之后，他被警察逮捕，却由此和倾慕自己的麻醉师娜拉（苗圃饰）结为夫妇。纳拉的父亲苏春来是死忠于伪满政府的顽固人士，他对新兴的革命政党怀有深深的误解。刘和娜拉伸出他的阴影之下无比痛苦。 偶然机缘，刘成为了一名地下党员，他由此走上了一条充满艰险的坎坷之途……。1937年8月，侵华日军占领上海。面对民族危难，上海滩三大亨也是三大黑社会头子各有打算：黄金荣称病闭门谢客；张啸林（王明晟 饰）做了大发国难财的汉奸；张啸林的结拜兄弟、最举轻若重的杜月笙（杜玉明 饰）则远走香港。日本人支持成立的汉奸特工总部位于极斯菲尔路76号，诸多中国同胞在这 里惨死于横行不法却以“小杜月笙”自居的头子吴四宝（王正军 饰）之手。 被日本人及为虎作伥的汉奸的暴行激怒了的爱国义士组成暗杀小组，先后刺杀了伪“市民协会”负责人尤菊荪、伪“上海市政督办公署”秘书长任保安等人。该小组干将之一、杜月笙的弟子林怀部（徐小健 饰）在某次刺杀行动中负伤逃到某间水果铺，该水果铺的主人王国生却是杜月笙的旧友，养伤过程中，林怀部与他的女儿月英（孙懿雯 饰）渐渐生出感情。 暗杀小组对张啸林下手时伤亡惨重，林怀部侥幸捡得一条命，但小组没有因此停止行动。不久，月英利用她与吴四宝太太佘爱珍是校友的关系打进“76号”，林怀部也在王国生的帮助下利用杜月笙的关系成了张啸林的一员保镖。其后，林怀部幸得爱恋月英的佘爱珍的保镖、武艺高强的“小刀”杨藩（董志华 饰）相助，顺利完成刺杀张啸林的行动，但却不幸落入吴四宝之手。。