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纽约市一场灾难性的核爆炸后，乔什（米洛·文提米利亚 Milo Ventimiglia 饰）、米奇（迈克尔·比恩 Michael Biehn 饰）、玛丽琳（罗姗娜·阿奎特 Rosanna Arquette 饰）、萨姆（罗姗娜·阿奎特 Rosanna Arquette 饰）、达尔文（考特尼·万斯 Courtney B. Vance 饰）、伊娃（劳伦·日尔曼 Lauren German 饰）、艾德里安（阿什顿·霍尔莫斯 Ashton Holmes 饰）、波比（迈克尔·艾克朗德 Michael Eklund 饰）这8个陌生人躲进了一座公寓大楼的地下室中。突然一群身着核生化防护服的武装人员出现，掳走了幸存者中的小女孩并准备要杀死剩下的所有人，幸存者们反抗并杀死了武装人员。但地下室的大门被武装人员从外面封死了，人们被困在了地下室中。随着时间的流逝，幽闭恐惧症让这次从避难所变成了牢笼人们开始绝望，已经开始心理扭曲，做出了一些常人难以想象的的事……。娜奥米-沃茨在影片中扮演一个名叫玛丽的儿童心理学家，她遭遇了人生中最不幸的事件：丈夫被一场离奇车祸夺去了性命，儿子则因这次灾难变成了植物人。一次偶然的机会，玛丽邂逅了一个叫汤姆的患儿，她将这个诡异的男孩带回家抚养，却因此招来了一连串不可思议的事件。。