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当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在德州的落魄机械发明家凯德买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。。三十年代初的北京。 富家子弟谢益亭迷恋于曲艺，酷爱相声，一心想下海从艺并与“德燕班”唱大鼓的女艺人白牡丹心心相印。张素馨一直暗恋着谢益亭，为此十分失落。 谢家乃京城大户，将益亭视为叛逆之子。在一次救场演出中，益亭不顾家中阻拦毅然登台，不料得罪了谢家世仇杨凤梅，由此引发了两府的殊死争斗。地痞袁贵在杨凤梅的唆使下，百般迫害谢益亭，并强娶张素馨为妻。 面对仇家频频发难和儿子辱没门风，谢府老爷谢辅臣仇愤交加，被活活气死，不久，益亭被哥哥谢宜斋逐出家门。然而，谢益亭对相声已是迷恋的如醉如痴，置贫富、生死于不顾，矢志不渝地下海拜师，取艺名宝忠，开始了演艺生涯。 杨凤梅勾结袁贵，使谢宝忠屡遭毒手，流落街头。张素馨旧情未断，暗中相助，终使宝忠一举成名。谢益亭的师弟王宝信出于嫉妒，投靠杨凤梅的丈夫、恶霸高伯太手下，挑拨离间，设计陷害，谢宝忠身败名裂。 杂耍班老艺人开口...。