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周润发与巩俐再度合作，讲述的是一段1941年珍珠港事件前发生在上海滩的谍恋故事。 1941年，美国海军情报局特工索姆斯（约翰.库萨克 John Kusack 饰）奉命来到上海，负责调查好友康纳被暗杀的真相。他以德国先驱报驻上海记者的身份游走于社会名流的酒会。他借助同纳粹工程师穆勒太太的情人关系消除猜疑、获取情报。在一次赌局中，他结识了黑帮头目兰亭的夫人安娜（巩俐 饰），对方与手下的神秘暗语令他好奇。跟踪未果，他只得继续打探。为了调查康纳的死因，他秘密约见了康纳的线人。然而，两人的会面却因为日本军队追查地下党而破产。一次偶然的机会，索姆斯再次与安娜重逢，并且在她的引荐中结识了上海黑社会头目安东尼.兰亭（周润发 饰）及日本情报处田中大佐（渡边谦 饰）。在调查中，索姆斯渐渐发现康纳的死跟一个神秘的日本女人（菊地凛子 饰）有关……。货车司机刘志广雨天疲劳驾车撞死行人吴宝琪，公司领导暗示刘志广回避疲劳驾驶问题，但刘志广坦承自己确属疲劳驾驶。保险公司拒绝赔偿，刘志广自己四处借钱赔偿。这次事故令刘家一贫如洗，重病在床的刘妻因不愿拖累家里而拒绝治疗最终身亡。在刘妻的葬礼上，吴宝琪的妻子张丽茹告诉刘志广车祸缘起自杀。张丽茹坚持要把钱还给刘志广，却遇到婆婆和小姑子的阻挠，只得把部分赔偿款还给刘志广，同时打了三十万的欠条。为谋生计，张丽茹到老同学常家宽家做保姆，常家宽追求张丽茹，和发妻李亦兰离婚。刘志广也在不知情的情况下被张丽茹推荐做了常家的司机，二人因此频繁往来，逐渐成为朋友。但刘志广却渐渐发现常家宽才是吴宝琪之死的幕后黑手，最终，常家宽自首认罪。常家宽出狱后，在刘志广的撮合下和李亦兰复婚，张丽茹与刘志广订婚，恩怨最终化解。。