回到1997年

宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……。1945年,盟军突入德国,德国疯狂科学家李然博士研究的项目----科学怪人法兰克的心脏被潜艇秘密转移到了其同盟国日本的广岛陆军医院,供起研究出不死的士兵,然而核子爆炸使一切化为灰勁.十五年后,科学家在广岛研究核子放射能对人类还有环境的研究中,意外的发先了一个孩子,在检测中发现其虽然受过核子放射能的照射,但一点都没有被污染,经过调查发现原来这个孩子在核子爆炸后迷一样的出现在广岛的英树医院(原广岛陆军医院),而且他还在不停的变大,所以科学家们推测当年的法兰克的心脏在受到了放射能的影响后,发生了异变,他们称其为广岛怪人法兰克.然而这时的法兰克已经变大到人们不可控制的地步,并且逃出了医院,另一方面,在秋田油田,出现了地底怪兽,最后两只巨大的生物在平原相遇,并进行了激烈的战斗,最后法兰克用火战胜了地底怪兽,然而与此同时一只大章鱼在悄悄的接近他...........。