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年轻的瓦伦丁应聘成为大文豪列夫·托尔斯泰的秘书和助手，目睹了晚年文豪和他妻子索菲亚之间爱恨交织的深刻情感。托尔斯泰不满索菲亚奢侈的生活习惯，索菲亚则看不惯托尔斯泰和“激进派”弟子弗拉基米尔·切科夫的合作，围绕着托尔斯泰，两股力量始终较劲，瓦伦丁也被牵扯进去，分别为索菲亚和切科夫写日记，记录托翁晚年生活，同时也和托翁崇拜者玛莎产生了感情。疲惫的托尔斯泰终于选择离家出走，弥留在最后的车站，而索菲亚和切科夫的斗争直到最后一刻都未止息……。朱蒂丝注意到镇上发生了一些令人毛骨悚然的事情。她和镇上的治安官有了一个令人毛骨悚然的发现，镇上的青少年正在消失。当他们再次出现时，他们正在遭受失忆症的折磨。当她的女儿凯蒂失踪时，朱蒂丝更感到不安。当她回来并开始奇怪的行为时，很明显外星力量已经占领了这座城市。朱蒂丝必须勇敢地面对她的恐惧，把那些来认领她女儿的外星人赶走。。