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在一个大家未知的时空里，有着百年建校史的魔法校园魔女乌龙院里，培养着魔力各异的魔女团体。尚未发现魔力的女主角贝贝在入学后这段时间里却发生了一系列匪夷所思的事件--吸血鬼重现人间、魔女离奇失联，全校唯一的男教师---杰克老师行踪神秘，疑似和魔女们的死对头--吸血鬼女王菲奥娜有着不可告人的秘密。杰克老师的真实身份究竟是什么？努力成为魔女的贝贝能否和魔女们一起打败吸血鬼的邪恶势力？一场魔女与吸血鬼的世纪之战即将拉开帷幕。。故事发生在三十年代的上海闸北区，有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘，他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势，而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势，于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华（郑裕玲饰），计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉（周润发饰），让他与凌若华纠缠，打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六（吕良伟饰）的注意，萧六对欧阳汉有所偏见，经常找借口为难他们，两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶（姚炜饰），但不幸的是蝶倾心于欧阳汉，川图得知后心生嫉妒。。