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本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。。叶望舒年幼时亲眼见双亲亡于面前，十五年后，叶望舒成为天威将军保家卫国，凯旋后本想回家查清当年的一切，却意外撞见外公一家被欺辱…当年的事似乎并没有这么简单…先国后家，从将军到女皇，她势要荡尽天下不平事！。有听力障碍的珠英（李先彬饰），与妹妹珠憘（韩秀娥饰）终于买下梦寐以求的新房，却没想到噩梦才正要开始。 某天起，珠憘开始被来自公寓某处的神秘噪音折磨得身心俱疲。那让人不耐的楼层噪音，不仅让她无法安睡，更像是潜藏某种黑暗秘密的警告。正当珠英离家工作时，珠憘突然失踪，让惊慌失措的珠英立刻赶回家，并与珠憘的男友基勋（金珉锡饰）联手追查真相。同时，住在楼下的神秘男子（柳炅秀饰）也长期受噪音困扰，认定一切都源于楼上的这对姊妹，让他情绪逐渐崩溃，扬言要对她们痛下杀手…… 真相究竟藏在谁的耳中？噪音背后，又是谁的疯狂正在近逼？。