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清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。。明朝末年，东厂的宦官们一度权倾朝野，但是公道自在人心，随着越来越多的人团结反抗，宦官当权的局面逐渐走到了尽头。实时朝廷内斗，太子在六扇门捕神的照顾下躲避，下落不明。东厂势力大肆追捕，势要抓住太子，以夺回对朝廷的控制权。 距离京城两百公里外的清河府，最近突发命案，清河府捕头冷霖被杀，死相离奇，现场除了一张诡异的怪兽图画，并无其他线索。由于死法甚是奇特恐怖，被人编成旱魃的故事相传，闹的满城惶恐。有一青年少侠冷洛锋，对于旱魃杀人的案件查的比捕快还要用心。冷洛锋是铃兰书院的学生，铃兰书院是专门为朝廷输送文武人才的学院，冷洛锋武功高强，在书院中亦是佼佼者。自从清河府命案发生.......。