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阿成曾经是名优秀的导演，一起凭借一部短片《裙子》获奖无数，但他为人不喜欢趋炎附势，所以渐渐地淡出了影视圈，如今在一所高校做代课老师，教授《影视导演》，但在他的心中还是埋藏着电影梦想。 一天阿成的老相识制片禹亮来学校找到了他，向他询问档期，随即表示自己有一部戏想请阿成做导演。禹亮向阿成吹的天花乱坠，大投资，大制作，院线电影，阿成听着也慢慢动了心，内心又点起了导演梦，同时阿成的师妹也来帮助阿成拍摄影片，但拍摄中却问题不断，老板要求改戏，演员临时罢演，资金突然撤资，每天弄的阿成焦头烂额，演员宁宁也对自己产生了好感，阿成最终排除万难在大家齐心努力下，最后一个镜头拍摄完毕。阿成与师妹吕婷也走到了一起。。保尔（米歇尔·杨恩 Michaël Youn 饰）是一名失败的编剧，不仅辛辛苦苦编写的剧本无人肯用，女友罗斯（茱莉亚·法尔 Julia Faure 饰）也选择了离开他。跌入生活谷底的保尔开始自暴自弃，抽烟喝酒暴饮暴食。罗杰（西波里特·吉拉多特 Hippolyte Girardot 饰）是保尔最好的朋友，同时也是一名医生。保尔的生活作息让他充满了担忧，他知道，如果保尔继续这样下去，那么他的身体一定会狠狠的报复他。 一天，当保尔被酒精麻痹的身体渐渐苏醒时，他的脑海里出现了另一个男人的声音，这个男人名叫雷克斯，他告诉保尔自己接管了他的身体，保尔失去了自己身体的控制权！雷克斯控制着保尔的身体干了一大堆荒谬的事情。。由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。