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1949年新中国成立，党中央指示将关押在全国各地的蒋介石集团的高级战犯转入北京功德林集中关押。其中有国民党将领杜聿明、王耀武、曾扩情、黄维等人。起初他们对共产党的改造政策采取抗拒的态度。在改造和反改造的艰难博弈中，他们的灵魂在悄悄的发生着变化。毛主席肯定了国共合作期间国民党将领在抗日战场上的功绩。功德林的战犯如沐春风深受感动，开始主动交待自己的历史和罪行。1959年国庆前夕，共和国主席刘少奇发布了对蒋介石集团和伪满洲国战争罪犯的特赦令。这一天，杜聿明、王耀武等人依次从共和国法官的手里接过了特赦书。这是一段脱胎换骨的经历，1949年被共产党在战场上打败，1959年被共产党在心灵上征服。。武则天（惠英红 饰）晚年密谋除掉太子失败后被迫传位唐中宗李显。宫女孟凡（刘庭羽 饰）与孟芙（刘心悠 饰）身陷其中，身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。 太平公主（杨恭如 饰）派孟凡接触李隆基（李承铉 饰），两人暗生情愫。韦后（何赛飞 饰）心怀帝梦，干涉朝政，朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿（陈秀丽 饰），深感宫中生存艰难。安乐公主帝心萌动，利用孟芙，联合韦后除掉太子李重俊。 孟凡以不杀孟芙和安乐为条件，打通六局，助阵李隆基政变。政变成功，孟芙和安乐被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基无奈看着孟凡带着孟芙和安乐的牌位离开……。