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1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。 战云密布的前夜，连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。。逃荒在外的花鼓伞把子柳郎，回到家乡与青梅竹马的穷家姑娘兰花相见，互诉衷肠。灯会上，财主张厚德的女儿银花看重了柳郎，张厚德将柳郎诓来要他与女儿强拜花堂，遭到柳郎拒绝。张厚德诬告柳郎悔婚，于是衙役在柳郎和兰花的婚堂上将他们抓进县衙。县官偏袒财主，柳郎和兰花只好以花鼓戏的形式跟喜欢灯谜和花鼓戏的县官讲明根由，把财主驳斥得无言以对。。