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马耀南在日本入侵中国的民族危亡时刻，毅然投笔从戎，与侠胆忠肝的二弟马晓云，内敛忠厚的三弟马天民自发组织当地师生和有志百姓成立抗日武装。在共产党的领导和帮助下，在一次次与日本侵略者的战斗中，他们的队伍一步步发展壮大，从一支莽撞的“大褂子军”逐步成长为我党清河地区纪律严明的抗日中坚力量，马氏三兄弟也在磨砺中成长为称职的将领，被当地百姓称为“一马三司令”。。当归（巍子 饰）在和恋人私奔的途中被人截获，险些有性命之忧，所幸得到了善良的防风大叔出手相救，才保住了性命。跟着防风大叔，当归成为了一名脚户，凭借着自己强劲的体魄有了口饭吃。一次偶然中，当归遇见了落难的柳兰（迟蓬 饰），她带着女儿樱子刚刚从土匪黑骨头（葛优 饰）的手中逃脱。 在照顾柳兰母女的过程中，当归和柳兰之间渐渐产生了真挚的感情，然而在社火会上，黑骨头发现了柳兰的踪迹，在威逼利诱之下，柳兰丢下了女儿回到了黑骨头的身边，当归则肩负起了将这个孩子抚养长大的重任。一晃眼多年过去，当归和黑骨头重逢了，此时的黑骨头已经沦为囚犯，而当归亦已垂垂老矣。。一群中學畢業班學生, 因不滿老師教學方式, 要千方百計氣走他們, 但往往被插班生羅思琦破壞. 來自香港的李麗珍, 初期被受到排擠, 後亦聯起反抗老師. 考試時, 女生作弊, 男生半途離場, 校長因利益關係, 不欲開除他們, 他們的班主任建議將他們留宿學校, 藉此了解及幫助他們. 留宿期間, 他們却學會了互助互勉精神, 明白學業的重要性, 結果期考中各人都取得優異成績. 他們決定離校前組織一同學會, 約定五年後, 各人變成怎樣, 都要回校一叙.。