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咪咪（克里蒂·萨农饰）是个身材健美、面容娇好的舞者，最大的梦想就是去孟买当明星，无奈囊中羞涩，无法成行。这时一对美国夫妇来到印度求人代孕，在一个善良但贪婪的出租车司机巴努（潘卡·特里帕蒂饰）的百般撺掇下，米米成了一个代孕妈妈。待到胎儿一天天长大，医生突如其来的诊断改变了所有人的一生，美国夫妇背约而去，面对着现实和伦理困境的咪咪和巴努将何去何从呢？。转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。 是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……。