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一个无父无母孤独流浪的小孩，为了吃一顿饱饭，饥寒交迫之时看上了小狗的口粮吃个精光。后被好心人发现，将其收养，取名狗剩子，狗剩子从此有了安身立命的港湾，对救他的好心人视如父母，对叔婶的儿子也如亲弟弟一般。长大后，贫穷导致狗剩子娶媳妇难。心灰意冷之时弟弟王波提出建议，两人相约一起去城里奋斗。于是两个不屈的年轻人踏上了人生奋斗旅途。到了城里，狗剩子在旅馆勤劳踏实的工作，遇到了心仪的女孩儿，而王波却没有抵住城市里纸醉金迷花花世界的诱惑，和旅馆老板娘的女儿过着花天酒地挥霍无度的生活。好心的狗剩子，不离不弃的守护着王波，无论多么坚难都没放弃弟弟。事业有了，爱情也有了，当一切都变得美好的时候，梦也该醒了。。时间来到了2046年，80多岁的阿金（吴君如 饰）来到了山顶，阻止了失恋青年（杜文泽 饰）服用可以删除记忆的药，并开始给他说起了自己的往事，回顾自己一生中最艰难的2003年。阿金回想到那年是香港经历“非典”的一年，每个人都人心慌慌，同时经济也受到了考验。在这一年之中，她遇到了生意失败想自杀的嫖客，遇到了努力寻找老婆的嫖客，遇到了“非典”期间走在医务前线的医生，也讲到了当年与表哥（张学友 饰）的一段情，与表哥的出卖。这些日子里充满了酸甜苦辣，但阿金还是非常庆幸自己还能拥有这些记忆。。