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清光绪年间，国势衰微，外患日亟，为重振国威救百姓于水火，秋瑾与徐锡麟等革命党人密谋浙皖联合起义，因叛徒告密而遭封建官僚旧势力的严酷镇压，起义失败，秋瑾英勇就义。但秋瑾等志士的牺牲，唤醒更多国人投入反帝反封建的斗争。四年后，辛亥革命爆发，推翻了清王朝，秋瑾们洒下的碧血，结出了革命之果。。书生宁采臣（萧正楠 饰）和二哥宁采君（梁烈唯 饰）进京赶考，却在半途上就花光了盘缠，即将面临露宿荒野的命运。无奈之下，两人来到了兰若寺，虽然传闻这里有猛鬼出没，但总比睡在路面被野兽叼走的好。入夜，女鬼聂小倩（薛家燕 饰）现身了，然而这个聂小倩肚大腰圆，和传闻中完全不一样。 聂小倩附在宁采臣的灯笼上跟着书生回了家，目睹了大哥宁彩民（麦长青 饰）的专横跋扈，发现宁采臣看似风平浪静的家族实际上矛盾重重。宁采臣有一个青梅竹马的恋人迎春娇（吴若希 饰），然而两人却常常因为生活中的诸多小事吵架拌嘴。无法坐视不管的聂小倩决定帮焦头烂额的宁采臣一把。。1950年初，地处大西南的锦江市周边郊县仍有许多国民党遗留下来的土匪武装。肖万是个土生土长的锦江人，父母双亡的他靠每天赶溜溜场卖叮叮糖度日，肖万性格诙谐幽默，既爱吹牛皮说大话，又胆小怕事遇到危险就缩头，既有小市民的市侩狡猾和自私，但在大是大非面前却又不失良善本性，他不是英雄，也从来没想过要当英雄。一次偶然，肖万被卷入到一场剿匪事件中，阴错阳差同时为共产党和国民党开始传递情报，为此还 “将错就错”娶了国民党女军官梅虹。在经历了各种事件之后，俩人渐渐对革命、对信仰的认识渐渐发生了翻天覆地的变化，肖万成长为一个有信念、有理想的人，梅虹也从国民党队伍中脱离出来，加入了真正的革命队伍，俩人开始了新生活。。