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阿满是一个农民的儿子，也是一个贫困生，靠着自己勤奋的努力，考上了大学，来到了大都市。阿满靠着自己的辛勤奋斗，勤工俭学，读完了大学，取得了优异的成绩。阿满不但收获了知识，还收获了爱情……。大周皇帝霍桢出征前，叮嘱青梅竹马的檀婉等他，可归来时檀婉已嫁入威远侯府。只能隐藏爱意默默关注。没想到事情有了转机，威远侯谢云舟在边关与丞相之女许相宜私定终身，出征归来，竟然要檀婉自降为妾，并逼迫檀婉拿出嫁妆去做迎娶许相宜的聘礼。。警察叻sir（陈百祥 饰）为了取得黑社会头目曾琛（曾志伟 饰）的犯罪证据，命令手下须仁（余文乐 饰）、肥秋（林子聪 饰）和傻强（杜汶泽 饰）进入曾琛的帮派中当卧底，而事实上曾琛也派了手下华dee（黄浩然 饰）潜入了警队当中。当他们进入了帮派后，才发现曾琛不懂如何处理黑社会中的事务，本质并不坏。 这时候，须仁他们被数名不知情的女警抓住了。须仁等人更对这几名警花产生了感情。不久黑社会的最高头目死去了，帮派内部纠纷不断。须仁这几名搞怪之人也掺和进去了，继而发生一连串乱七八糟的糊涂事。。