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鸭绿江畔的安东看守所，年久老化，条件十分简陋艰苦，刚刚分来的六名朝气蓬勃的年轻男女警官们，对看守所的管理制度有着不同的读解。在所长尚光明和大队长刘悦的帮带中，他们逐渐融入这个大集体。对盗墓贼催侉子的教育，对因贩毒被判死刑的朴玉淑的关怀，对因情杀人的张林的教诲，对能歌善舞的死刑犯张晶晶的帮助，尚光明、刘悦带领全所的战友们，把看守所建设成了文明之地，犯罪分子的再生之地。。在东北这片充满活力和挑战的土地上，有一对冤家父子，儿子陆甲全因为和陆天一父子经营理念不同而离家出走。为了证明自己，当上洗浴中心经理的儿子急于求成，最终作茧自缚。在父亲的帮助下，陆甲全解决了问题，二人和解。。围绕广州名茶楼之一的天然居少东周敬文（陈庭威饰），邂逅在天然居卖唱的歌女（王馨平饰），在街上认识刚从顺德农村来穗工作的陈炳（欧锦棠饰），此君生性行侠仗义，并在天然居内工作，与男扮女装的天然居侍应李阿弟（文颂娴饰）结为兄弟。周敬文一次北上韶关，却在铁路上遇上山贼（李树楷饰），但同班列车却有当时广东军阀冯某之子（袁文杰饰），广州当局因而很快剿灭该党山贼，而周冯则结为好兄弟。冯军阀的副官程忠（刘锡贤饰）乃系广州大奸大恶之徒，陈炳得罪程某，因而被他诬为山贼同党，与李树楷等山贼一同被处决，后得冯少帅所救，而程忠则怀恨在心。却遭逢日本侵华，程忠勾结日伪，成为汉奸，将军阀冯某杀死，冯少帅因而改旗易帜，效忠重庆政府，此时敬文幼弟敬业（杜汶泽饰）在损友唆使下，促长兄分家，天然居因而易手，而天然居内诸人均各散东西。广州沦陷，周敬文却挆降日本，成为广州伪政...。